可就这一处就卡住了明军的脖子。城陵矶码头是长江与湘江的交汇之处，又是深水良港，驻守着闯军的水师。不占据这里，洪承畴不要说进军湖南，就是和宋一鹤部保持有效的沟通都困难。而宋一鹤偏偏又归杨嗣昌指挥，洪承畴不能直接命令他，这又增加了难度。
城陵矶的东北边沿着长江是道人矶、临湘县城、鸭栏矶三座城堡。这三座城堡只是进行了简单的改建，没有太多的经费投入。宋一鹤从蒲圻县由陆路进兵，试图从水陆两侧夹击这三座城堡，但并没有多少效果。
王文耀部负责防守临湘县城和鸭栏矶要塞，在县城驻军两个标，在鸭栏矶驻军一个标。谢君友部两个标驻扎在城陵矶，一个标驻扎在道人矶。张虎山的炮标和李明义的工标也驻扎在城陵矶。
谷可成率领田虎、王光兴、郭君镇、贺宏器等人约万人守卫岳州府城，孟长庚的辎重标负责后勤转运，岳州本地的卫戍部队则分散在各县，以防明军绕路突袭。此外，还有洞庭湖水营两千余人配合行动。
两万余人的闯军队伍，再加上临时动员的民壮，对阵六万余人的明军，这是一场实力差距悬殊的战斗，但闯军却信心十足，仿佛已经胜券在握。
明军打头阵的贺虎臣和孔全斌根本不知道棱堡是什么东西，在棱堡前面玩敌前登陆，效果可想而知。洞庭湖水营趁机出击，明军临时征调的粮船船队在闯军炮船面前根本不是对手，再加上士卒不习水战，缺少桨划动力和不识水文，在撤退的时候遭遇了极惨重的损失，四川副总兵孔全斌的座船撞上礁石，又被闯军炮火接连击中水线，沉没于江中，全船无一生还。
贺虎臣窝火至极，他部下的宁夏兵是边军精锐，然而很多人没来得及上岸，就被闯军的水营和岸防炮火收拾掉了。就算打接舷战，他都不是敌手。闯军水师先以轻型火炮和大口径火绳枪向明军船只射击，登船之后，熟悉水性的闯军水手能牢牢站在东摇西晃的船上，宁夏兵却被晃得七荤八素，难以应战，一旦被压制，往往全船被俘。
在城陵矶北侧登陆的那些部队也没好到哪去。虽然城陵矶要塞只是个勉强驻军四千的小城，但设计得极为刁钻，几乎找不到射击死角。明军的兵力被闯军的工事分割，难以集中于一点，根本找不到肉搏的机会，就在冲锋的过程中不断被守军火力射杀。
如果他们是正常列队冲击，本来也不至于如此，问题是明军在登陆过程中建制混乱，部队分散。就算是传统的旧式城墙，他们在这种状态下也一样攻不进去。
闯军将新造的铳炮拼命往岳州集中，前营虽然只有全军兵力的五分之一，然而火炮、火铳的数量却差不多占了全军半数。登陆的明军使用小口径的轻型鸟铳和一百多斤重的小炮和闯军对射，处于绝对劣势。若不是贺虎臣反应迅速，他们险些被出城反击的谢君友全歼。
贺虎臣没有回头触闯军水营的霉头，而是直接顺流冲下，和宋一鹤会合了。洪承畴从中看出了很大的问题，他知道贺虎臣做得对。秋雨过后，长江涨水，现在又正刮西北风，明军船只可以顺风顺水，追风逐电一般一鼓作气冲到城陵矶城下挨炮轰，然而过快的船速会令船队队形混乱，再加上闯军的阻击，明军不可能再重新整队逆风逆流撤退，只能沿着长江冲到下游去。而闯军桨帆并用的蜈蚣船却能在长江上灵活机动。
棱堡并不是无敌的，火炮和火铳也不是无敌的，战船更不是无敌的，但是这三者和闯军这样一支身经百战，最近又有充分的时间训练，粮饷充足的军队结合起来，再加上这个刁钻的地形，就形成了对明军来说无法逾越的障碍。虽然闯军在战斗中暴露出了很多问题，对于各种新式战术的运用都非常生涩，但这种程度的防御已经足够让明军无可奈何。
城陵矶要塞其实缺点还是不少的，毕竟闯军是第一次修筑棱堡，澳门来的工程师又不熟悉岳州的地形。可是洪承畴对于棱堡毫无了解，就算有缺点，他也看不出来。即便闯军是拙劣的初学者，也一样可以战胜外行。
然而洪承畴毕竟是洪承畴，虽然他不会攻棱堡，但他会打仗。